1 宗旨

1.1 為確保遵守所適用的反賄賂和反腐敗（ABC）法律規(guī)定,，本政策規(guī)定了維達(dá)集團(tuán)及其所有員工必須遵守的基本標(biāo)準(zhǔn),。

2 反賄賂和反腐敗政策聲明

2.1維達(dá)集團(tuán)將確保業(yè)務(wù)開展遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律，并嚴(yán)格禁止在組織內(nèi)部及員工和商業(yè)伙伴的行為中發(fā)生任何形式的賄賂和腐敗,。維達(dá)集團(tuán)將持續(xù)采取有效措施,，以確保了解并遵守反賄賂和反腐敗的相關(guān)責(zé)任。

2.2維達(dá)集團(tuán)已使用并將維持一套《反賄賂和反腐敗標(biāo)準(zhǔn)操作程序》以確保本政策的實(shí)施,。該程序闡述了確保遵守適用的反賄賂和反腐敗法律的關(guān)鍵步驟和原則,。如不遵守適用的反賄賂和反腐敗法律，可能會導(dǎo)致維達(dá)集團(tuán)和員工個(gè)人遭受嚴(yán)重的民事和刑事處罰,，并對維達(dá)集團(tuán)的聲譽(yù)造成重大損害,。

2.3維達(dá)集團(tuán)對不遵守本政策的行為采取零容忍態(tài)度,。不遵守本政策是非常嚴(yán)重的事件，等同于是明知故犯的行為,，并可能導(dǎo)致紀(jì)律處分,，最嚴(yán)重時(shí)將導(dǎo)致解雇或服務(wù)終止。員工必須報(bào)告任何涉嫌賄賂,、腐敗或其他違反本政策的行為,，可向BG/BU負(fù)責(zé)人、公司法務(wù),、企業(yè)控制部門負(fù)責(zé)人中任一人報(bào)告,，或按金鷹集團(tuán)《舉報(bào)政策》執(zhí)行。

3 定義

3.1 “ABC”為“anti-bribery and corruption”的縮寫,，意為反賄賂和反腐敗,。

3.2 “關(guān)聯(lián)方”指直接或間接控制維達(dá)集團(tuán)，或被維達(dá)集團(tuán)控制或共同控制的人士或?qū)嶓w,。

3.3 “有價(jià)之物”應(yīng)作廣義解釋,，包括（但不僅限于）任何金額的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物,；禮品和禮品卡,；餐飲、娛樂和其他款待,；旅游和住宿,；培訓(xùn)；實(shí)物服務(wù),；未支付公允價(jià)值的服務(wù)和/或供應(yīng)業(yè)務(wù),、就業(yè)、教育或投資機(jī)會,；合同權(quán)益,；折扣或信貸；傭金,、回扣,、返利、貸款或其他報(bào)酬,；支付其他費(fèi)用,；以及政治捐款或慈善捐款。

3.4 “適用的反賄賂和反腐敗法律”是指適用于維達(dá)集團(tuán)及其員工或商業(yè)伙伴的,、與賄賂和腐敗相關(guān)的任何司法管轄區(qū)的任何法律,、規(guī)則、法規(guī)或其他具有法律約束力的措施,。

3.5 “BG”為“business group”的縮寫,，指業(yè)務(wù)集團(tuán)。

3.6 “賬簿和記錄”是指賬目、函件,、發(fā)票,、備忘錄、磁帶,、光盤,、紙質(zhì)文件、賬簿和其他檔或任何類型的轉(zhuǎn)錄信息,。

3.7 “BU”為“business unit”的縮寫,，指業(yè)務(wù)單元。

3.8 “商業(yè)伙伴”包括在任何時(shí)候?yàn)榫S達(dá)集團(tuán)或其關(guān)聯(lián)方,，或代表維達(dá)集團(tuán)或其關(guān)聯(lián)方提供（或打算提供）服務(wù)的任何第三方,，例如代理人、中介人,、咨詢顧問,、經(jīng)銷商和次級經(jīng)銷商、分銷商,、特許經(jīng)營商和次級特許經(jīng)營商,、被許可人、承包商,、船運(yùn)代理,、海關(guān)代理、銷售代理,、經(jīng)紀(jì)人,、供貨商和銷售商、業(yè)務(wù)聯(lián)系人,、代銷人,、中間人、介紹人,、贊助商,、顧問、服務(wù)公司,、運(yùn)營支持公司和潛在的政府官員,。

3.9 “企業(yè)控制”是指維達(dá)集團(tuán)的控制部門。

3.10 “公司法務(wù)”是指維達(dá)集團(tuán)的法務(wù)部門,。

3.11 “交易方”是指與維達(dá)集團(tuán)或其關(guān)聯(lián)方簽訂協(xié)議的任何第三方,。

3.12 “疏通費(fèi)”通常是指為完成或加快完成政府官員或其他人士提供的原本由個(gè)人或公司依法有權(quán)享受的常規(guī)事務(wù)或服務(wù)而支付的小額非官方款項(xiàng)（例如加快簽證申請?zhí)幚硭俣龋?/p>

3.13 “政府官員”是指：
   (1) 任何政府或國際公共組織（如聯(lián)合國、世界銀行）的官員,、雇員或代理人,，包括其代理機(jī)構(gòu)或部門,；
   (2) 任何政府或國際公共組織（或其代理機(jī)構(gòu)或部門）擁有（甚至部分擁有）、控制或經(jīng)營的公司或商業(yè)機(jī)構(gòu)的官員,、雇員或代理人,；
   (3) 政黨的官員、雇員或代理人,；
   (4) 政治職務(wù)候選人,；
   (5) 土著或其他土著所有權(quán)持有團(tuán)體的領(lǐng)導(dǎo)人；
   (6) 代表上述任何一方行事的人士,。
   “反賄賂和反腐敗高風(fēng)險(xiǎn)國家”是指在非政府組織“透明國際”最新出臺的全球清廉指數(shù)中評分低于30的國家,，其賄賂和腐敗風(fēng)險(xiǎn)日趨增高或通常與賄賂和腐敗聯(lián)系在一起（該政策自2020年起生效）,。相關(guān)國家名單請參見本政策附錄A,。

3.14 “員工”是指維達(dá)集團(tuán)的管理人員、董事和雇員,，以及在與維達(dá)集團(tuán)簽訂和履行服務(wù)合同中工作的任何人士,。

3.15 “Vinda”是維達(dá)集團(tuán)和/或其關(guān)聯(lián)方,。

4 適用范圍

4.1 本政策適用于所有：

(a) 員工；
   (b) 維達(dá)集團(tuán)聘用或擬聘用的商業(yè)伙伴,；和
   (c) 維達(dá)集團(tuán)業(yè)務(wù)運(yùn)營,，包括維達(dá)集團(tuán)能夠?qū)ζ湔吆统绦蛐惺箍刂茩?quán)的所有法律實(shí)體和合資企業(yè)。對于維達(dá)集團(tuán)無法控制的合資企業(yè),，維達(dá)集團(tuán)將努力影響合資企業(yè)的政策和行為,，以使其體現(xiàn)本政策中所述的價(jià)值觀,。

5 賄賂和腐敗定義

5.1 維達(dá)集團(tuán)以及所有員工和商業(yè)伙伴務(wù)必了解維達(dá)集團(tuán)對賄賂和腐敗的定義,，并清楚維達(dá)集團(tuán)禁止從事此類活動：

(a) 腐敗通常理解為濫用權(quán)力來謀取私利。
   (b) 賄賂則更為具體,，是指接受任何人或向任何人提供直接或間接的給予,、承諾、供給,、接收,、同意接收、要求,、索取或接受有價(jià)之物,，以在其履行職責(zé)時(shí)對其產(chǎn)生腐敗或不正當(dāng)?shù)挠绊懀虮黄溆绊?，或獲取或給予不當(dāng)利益,。

5.2 明確禁止所有員工和商業(yè)伙伴從事任何形式的賄賂和腐敗行為，避免任何形式的賄賂或腐敗現(xiàn)象的行為發(fā)生

6 遵守適用的反賄賂和反腐敗法律

6.1維達(dá)集團(tuán)業(yè)務(wù)運(yùn)營過程中可能出現(xiàn)反賄賂和反腐敗風(fēng)險(xiǎn)的主要領(lǐng)域包括：

(a) 商業(yè)伙伴接洽,；
   (b) 與政府官員之間的往來,；
   (c) 禮品和款待,；
   (d) 贊助和捐贈；
   (e) 招聘,；
   (f) 疏通費(fèi)和人身安全費(fèi),；以及
   (g) 賬簿、記錄和內(nèi)部控制

交易方和商業(yè)伙伴接洽

6.2 與交易方和商業(yè)伙伴展開的所有交易均應(yīng)按照最高道德標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行,，并應(yīng)遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律,。員工不得借由商業(yè)伙伴開展維達(dá)集團(tuán)自身無法開展的事務(wù)來規(guī)避本政策或任何其他維達(dá)集團(tuán)政策。

6.3 當(dāng)明確知曉或認(rèn)為向商業(yè)伙伴支付款項(xiàng)將會作為向政府官員,、個(gè)人或任何實(shí)體行賄時(shí),，該等款項(xiàng)禁止支付。

6.4 維達(dá)集團(tuán)必須對所有潛在商業(yè)伙伴開展合理的盡職調(diào)查,，以確保維達(dá)集團(tuán)僅與愿意并能夠遵守本政策的,、信譽(yù)良好且符合資格的商業(yè)伙伴建立業(yè)務(wù)關(guān)系。維達(dá)集團(tuán)與所有商業(yè)伙伴建立的關(guān)系均須完整且恰當(dāng)?shù)赜涗浽诎浮?/p>

6.5 有關(guān)在反賄賂和反腐敗高風(fēng)險(xiǎn)國家注冊,、設(shè)立或運(yùn)營的的商業(yè)合作伙伴的進(jìn)一步指導(dǎo),，包括開展適當(dāng)?shù)谋M職調(diào)查和相關(guān)合同條款，請參閱《反賄賂反腐敗標(biāo)準(zhǔn)操作程序》

與政府官員之間的往來

6.6 在與政府官員打交道時(shí)應(yīng)特別小心,，尤其是在反賄賂反腐敗高風(fēng)險(xiǎn)國家,，因?yàn)檫m用的反賄賂和反腐敗法律禁止賄賂政府官員。

6.7 在某些情況下,，向政府官員支付合理且正當(dāng)?shù)臉I(yè)務(wù)支出是在允許范圍內(nèi)的,。但是，在任何情況下都不得以不當(dāng)影響政府官員為目的來支付此類業(yè)務(wù)支出,。

6.8 關(guān)于與政府官員往來的進(jìn)一步指導(dǎo),，請參閱金鷹集團(tuán)的《政治捐贈和活動政策CL122》。

禮品和款待

6.9 出于合法的商業(yè)目的交換微不足道的合理禮物和給予款待（例如咖啡,、餐點(diǎn)）可以促進(jìn)建設(shè)性的業(yè)務(wù)關(guān)系,。然而，根據(jù)適用的反賄賂和反腐敗法律規(guī)定,，禮品和款待被視為“有價(jià)之物”,。

6.10 員工和商業(yè)伙伴不當(dāng)提供禮品和款待會有損維達(dá)集團(tuán)的信譽(yù)，且此類行為可能成為行賄的幌子,。不當(dāng)行為包括超出常規(guī)社交禮儀的任何過于奢侈,、頻繁或其他不恰當(dāng)?shù)亩Y品或款待。

6.11 員工和商業(yè)伙伴決不得提供,、給予或接收禮品和款待,，以影響或試圖影響接受者做出客觀商業(yè)決策或換取優(yōu)惠待遇。

6.12 關(guān)于在提供或接收禮品和款待之前應(yīng)采取步驟的進(jìn)一步指導(dǎo),，請參閱金鷹集團(tuán)《禮品,、贊助,、款待和贊助旅行的政策HR308.7》。

贊助和捐贈

6.13 維達(dá)集團(tuán)不允許向政黨和/或政治職位候選人捐款,。任何員工或商業(yè)伙伴均不得作出聲稱或可被解讀為代表維達(dá)集團(tuán)進(jìn)行政治捐款,。

6.14 維達(dá)集團(tuán)可向非盈利機(jī)構(gòu)及其他慈善機(jī)構(gòu)進(jìn)行慈善捐款及提供贊助。然而,，根據(jù)適用的反賄賂和反腐敗法律,，這些捐贈必須合乎道德且合法。由維達(dá)集團(tuán)（或以其名義）進(jìn)行的任何慈善捐款必須根據(jù)金鷹集團(tuán)《政治捐款和活動政策CL122》獲得批準(zhǔn),。

6.15 員工可以加入政治協(xié)會或向政黨捐款,，但必須以個(gè)人身份和在私人時(shí)間進(jìn)行，并始終明確維達(dá)集團(tuán)與此類政治活動或捐款不存在任何關(guān)聯(lián),。

6.16 有關(guān)這些事項(xiàng)的進(jìn)一步指導(dǎo),，請參閱金鷹集團(tuán)的《政治捐款和活動政策CL122》。

招聘

6.17 雖然沒有絕對禁止雇傭他人推薦的人士,，但雇傭決定不應(yīng)基于維達(dá)集團(tuán)的商業(yè)交易,。提供就業(yè)機(jī)會不應(yīng)作為維達(dá)集團(tuán)獲得利益的交換，且員工不應(yīng)為了在業(yè)務(wù)活動中尋求利益而提供就業(yè)機(jī)會,。政府官員及其親屬只有在符合職位要求且薪酬符合公平市場價(jià)值的情況下,，才可被聘為員工。

6.18 負(fù)責(zé)招聘的人員必須對所有新招聘人員進(jìn)行入職前的篩選審查,，并確保在發(fā)出聘用意向書之前以符合要求的方式完成此類審查,。

疏通費(fèi)和人身安全費(fèi)

6.19 根據(jù)適用的反賄賂和反腐敗法律規(guī)定，疏通費(fèi)可能構(gòu)成賄賂,，且在大多數(shù)情況下是非法的,。

6.20 維達(dá)集團(tuán)嚴(yán)格禁止在開展其業(yè)務(wù)時(shí)提供疏通費(fèi)。如果您代表維達(dá)集團(tuán)支付或被要求支付疏通費(fèi),，您必須立即（以書面形式）向BG/BU負(fù)責(zé)人報(bào)告該事件,。

6.21 偶爾可能會存在政府官員,、聲稱代表政府官員行事的人員或其他人試圖向維達(dá)集團(tuán),、其人員和/或其商業(yè)伙伴索取或勒索有價(jià)之物。

6.22 如果您面臨給你的人身安全帶來明確或暗示威脅的勒索或要求時(shí),，并且您有理由相信您即將遭受嚴(yán)重的身體傷害或失去人身自由的危險(xiǎn),，而且您沒有其他合適的替代解決方案，您可以支付本政策在其他情況下禁止支付的款項(xiàng),。在此等情形下：
   (a) 您應(yīng)始終在維達(dá)集團(tuán)的賬簿和記錄中記下有關(guān)該款項(xiàng)的詳細(xì)信息,，包括付款原因、付款日期及收款人的身份,；并且
   (b) 您應(yīng)在合理可行的范圍內(nèi)盡快向公司法務(wù)和企業(yè)控制負(fù)責(zé)人匯報(bào)該勒索付款,，以決定應(yīng)采取何種行動,。

賬簿和記錄和內(nèi)部控制

6.23 維達(dá)集團(tuán)會對維達(dá)及其代表的所有支出進(jìn)行詳細(xì)準(zhǔn)確的記賬并記錄，保持對于維達(dá)集團(tuán)所有資金和資產(chǎn)負(fù)責(zé)的內(nèi)部控制系統(tǒng),。維達(dá)集團(tuán)將合理準(zhǔn)確地保存所有金融交易,、風(fēng)險(xiǎn)評估和盡職調(diào)查的賬簿和記錄，以供檢查,。

6.24 嚴(yán)禁任何員工和商業(yè)伙伴在沒有恰當(dāng)支持檔的情況下進(jìn)行任何支付,，包括任何“賬外”支付或其他會計(jì)造假，例如更改或偽造賬簿和記錄以掩飾或掩蓋支付,、虛假或欺詐性發(fā)票支付,、遺漏相關(guān)信息、總賬錯誤編碼或偽造費(fèi)用支出報(bào)告,。

7 培訓(xùn)

7.1 所有員工入職時(shí)均會接受反賄賂和反腐敗培訓(xùn),。高級職位員工或負(fù)責(zé)依據(jù)《反賄賂和反腐敗標(biāo)準(zhǔn)操作程序》執(zhí)行商業(yè)伙伴盡職調(diào)查的員工將額外接受有關(guān)盡職調(diào)查流程的針對性培訓(xùn)。此類培訓(xùn)將周期性舉辦,。

7.2 在適當(dāng)?shù)那闆r下,，將根據(jù)《反賄賂和反腐敗標(biāo)準(zhǔn)操作程序》向特定商業(yè)伙伴提供培訓(xùn)。

7.3 如果您沒有接受過培訓(xùn),，但認(rèn)為自己應(yīng)該接受培訓(xùn),，請聯(lián)絡(luò)您的分管經(jīng)理。

8 違反政策

8.1 所有員工均必須確保閱讀,、理解并遵守本政策,，并避免任何可能導(dǎo)致或顯示違反本政策的活動。不了解不能作為不遵守本政策的借口,。

8.2 適用的反賄賂和反腐敗法律通常將構(gòu)成賄賂和腐敗的行為定為犯罪,。根據(jù)適用的反賄賂和反腐敗法律定義，在會計(jì)記錄中掩蓋或隱瞞賄賂款項(xiàng)通常也構(gòu)成刑事犯罪,。違反這些法律將受到嚴(yán)厲處罰,，可能包括對公司的巨額罰款和其他處罰（例如取消資格），以及對個(gè)人的罰款和監(jiān)禁,。

8.3 一些適用的反賄賂和反腐敗法律禁止賄賂或腐敗行為,，無論此等行為發(fā)生在公共部門還是私營部門。此外,，一些適用的反賄賂和反腐敗法律具有域外效力,，這意味著它們也適用于在相關(guān)法律頒布國以外發(fā)生的行為。

8.4 此外,，任何員工或商業(yè)伙伴給予或提供賄賂,，以幫助維達(dá)集團(tuán)保留業(yè)務(wù)（或業(yè)務(wù)優(yōu)勢），都可能導(dǎo)致維達(dá)集團(tuán)因未能防止此等賄賂的發(fā)生而被定罪（無論維達(dá)集團(tuán)是否知曉此等賄賂的存在）,。因此,，必須不惜一切代價(jià)避免違反本政策,。

8.5 任何員工故意、疏忽或以其他方式未能遵守本政策,，都將受到紀(jì)律處分,，包括但不限于在法律允許范圍內(nèi)的停職或解雇（針對維達(dá)集團(tuán)的雇員、高級管理人員或董事）,，或終止合同（針對維達(dá)集團(tuán)代理及與維達(dá)集團(tuán)簽訂服務(wù)合同的任何人士),。 為避免疑問，違反本政策即被視作故意不當(dāng)行為,。

8.6 內(nèi)部審計(jì)和人力資源部應(yīng)負(fù)責(zé)調(diào)查員工或商業(yè)伙伴的賄賂指控事宜,，并采取適當(dāng)措施響應(yīng)，如聘請外部顧問開展調(diào)查,，并視具體情況與公司控制部門負(fù)責(zé)人和公司法務(wù)進(jìn)行磋商,。

8.7 維達(dá)集團(tuán)將向有關(guān)地方當(dāng)局通報(bào)員工或商業(yè)伙伴所犯的賄賂或腐敗事宜，并就此與之展開合作,。

9 報(bào)告不遵守本政策的行為

9.1 任何員工發(fā)現(xiàn)或有理由懷疑已發(fā)生或可能發(fā)生不遵守本政策的行為,，必須盡早向BG/BU負(fù)責(zé)人報(bào)告此事， BG/BU負(fù)責(zé)人應(yīng)就此咨詢公司法務(wù)和公司控制部門負(fù)責(zé)人,。

9.2 員工不得無視可能存在反賄賂和反腐敗風(fēng)險(xiǎn)的可疑情況,。如果您不確定某一特定行為是否構(gòu)成賄賂或違反任何適用的反賄賂和反腐敗法律，或者如果您有任何其他疑問,，應(yīng)向BG/BU負(fù)責(zé)人提出,。

9.3 有關(guān)違規(guī)行為可以直接向公司法務(wù)、公司控制部門負(fù)責(zé)人報(bào)告或根據(jù)金鷹集團(tuán)的《舉報(bào)政策》執(zhí)行,。

9.4 一旦報(bào)告了懷疑或擔(dān)憂,，在另行通知或信息公開之前，不應(yīng)與負(fù)責(zé)調(diào)查的人員以外的任何人討論此事,。

9.5 維達(dá)集團(tuán)理解,，拒絕接受或提供賄賂的人士，或提出擔(dān)憂或舉報(bào)他人不當(dāng)行為的人士,，有時(shí)會擔(dān)心可能因此遭受波及,。所有不當(dāng)行為的報(bào)告都將得到保密處理。請參閱金鷹集團(tuán)的《舉報(bào)政策》獲得更詳細(xì)的指導(dǎo),。

10 解釋

10.1 本政策應(yīng)由各BG/BU負(fù)責(zé)人在咨詢公司法務(wù)和公司控制部門負(fù)責(zé)人后解釋,。如有任何問題，請以英文版為主,。

11 例外情況

11.1 本政策的要求不得存在任何例外、放棄或偏離情形,。

12 補(bǔ)充信息

12.1 本政策的遵守情況將受到持續(xù)監(jiān)控,、審查和定期審計(jì),。

12.2 本政策可由公司法務(wù)和企業(yè)控制部門負(fù)責(zé)人不時(shí)進(jìn)行修訂和更新。本政策的最新版本可從公司控制部門負(fù)責(zé)人處獲取,。

12.3 如果您對本政策存有任何疑問,，請與BG/BU負(fù)責(zé)人或公司法務(wù)聯(lián)絡(luò)。

13 文件控制

生效日期: 2025年6月

更改說明: 初始版本