1 宗旨

1.1 為確保遵守所適用的反賄賂和反腐?。ˋBC）法律規(guī)定,，本政策規(guī)定了維達集團及其所有員工必須遵守的基本標準。

2 反賄賂和反腐敗政策聲明

2.1維達集團將確保業(yè)務(wù)開展遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律,，並嚴格禁止在組織內(nèi)部及員工和商業(yè)夥伴的行為中發(fā)生任何形式的賄賂和腐敗,。維達集團將持續(xù)採取有效措施，以確保了解並遵守反賄賂和反腐敗的相關(guān)責(zé)任,。

2.2維達集團已使用並將維持一套《反賄賂和反腐敗標準操作程序》以確保本政策的實施,。該程序闡述了確保遵守適用的反賄賂和反腐敗法律的關(guān)鍵步驟和原則。如不遵守適用的反賄賂和反腐敗法律,，可能會導(dǎo)致維達集團和員工個人遭受嚴重的民事和刑事處罰,，並對維達集團的聲譽造成重大損害。

2.3維達集團對不遵守本政策的行為採取零容忍態(tài)度,。不遵守本政策是非常嚴重的事件,，等同於是明知故犯的行為，並可能導(dǎo)致紀律處分,，最嚴重時將導(dǎo)致解僱或服務(wù)終止,。員工必須報告任何涉嫌賄賂、腐敗或其他違反本政策的行為，可向BG/BU負責(zé)人,、公司法務(wù),、企業(yè)控制部門負責(zé)人中任一人報告，或按金鷹集團《舉報政策》執(zhí)行,。

3 定義

3.1 “ABC”為“anti-bribery and corruption”的縮寫，意為反賄賂和反腐敗,。

3.2 “關(guān)聯(lián)方”指直接或間接控制維達集團,，或被維達集團控制或共同控制的人士或?qū)嶓w。

3.3 “有價之物”應(yīng)作廣義解釋,，包括（但不僅限於）任何金額的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物,；禮品和禮品卡；餐飲,、娛樂和其他款待,；旅遊和住宿；培訓(xùn),；實物服務(wù),；未支付公允價值的服務(wù)和/或供應(yīng)業(yè)務(wù)、就業(yè),、教育或投資機會,；合同權(quán)益；折扣或信貸,；傭金,、回扣、返利,、貸款或其他報酬,；支付其他費用；以及政治捐款或慈善捐款,。

3.4 “適用的反賄賂和反腐敗法律”是指適用於維達集團及其員工或商業(yè)夥伴的,、與賄賂和腐敗相關(guān)的任何司法管轄區(qū)的任何法律、規(guī)則,、法規(guī)或其他具有法律約束力的措施,。

3.5 “BG”為“business group”的縮寫，指業(yè)務(wù)集團,。

3.6 “賬簿和記錄”是指賬目,、函件、發(fā)票,、備忘錄,、磁帶、光盤,、紙質(zhì)文件,、賬簿和其他檔或任何類型的轉(zhuǎn)錄信息,。

3.7 “BU”為“business unit”的縮寫，指業(yè)務(wù)單元,。

3.8 “商業(yè)夥伴”包括在任何時候為維達集團或其關(guān)聯(lián)方,，或代表維達集團或其關(guān)聯(lián)方提供（或打算提供）服務(wù)的任何第三方，例如代理人,、中介人,、諮詢顧問、經(jīng)銷商和次級經(jīng)銷商,、分銷商,、特許經(jīng)營商和次級特許經(jīng)營商、被許可人,、承包商,、船運代理、海關(guān)代理,、銷售代理,、經(jīng)紀人、供貨商和銷售商,、業(yè)務(wù)聯(lián)繫人,、代銷人、中間人,、介紹人,、贊助商、顧問,、服務(wù)公司,、運營支持公司和潛在的政府官員。

3.9 “企業(yè)控制”是指維達集團的控制部門,。

3.10 “公司法務(wù)”是指維達集團的法務(wù)部門,。

3.11 “交易方”是指與維達集團或其關(guān)聯(lián)方簽訂協(xié)議的任何第三方。

3.12 “疏通費”通常是指為完成或加快完成政府官員或其他人士提供的原本由個人或公司依法有權(quán)享受的常規(guī)事務(wù)或服務(wù)而支付的小額非官方款項（例如加快簽證申請?zhí)幚硭俣龋?/p>

3.13 “政府官員”是指：
   (1) 任何政府或國際公共組織（如聯(lián)合國,、世界銀行）的官員,、雇員或代理人，包括其代理機構(gòu)或部門,；
   (2) 任何政府或國際公共組織（或其代理機構(gòu)或部門）擁有（甚至部分擁有）,、控制或經(jīng)營的公司或商業(yè)機構(gòu)的官員、雇員或代理人,；
   (3) 政黨的官員,、雇員或代理人；
   (4) 政治職務(wù)候選人；
   (5) 土著或其他土著所有權(quán)持有團體的領(lǐng)導(dǎo)人,；
   (6) 代表上述任何一方行事的人士,。
   “反賄賂和反腐敗高風(fēng)險國家”是指在非政府組織“透明國際”最新出臺的全球清廉指數(shù)中評分低於30的國家，其賄賂和腐敗風(fēng)險日趨增高或通常與賄賂和腐敗聯(lián)繫在一起（該政策自2020年起生效）,。相關(guān)國家名單請參見本政策附錄A,。

3.14 “員工”是指維達集團的管理人員、董事和雇員,，以及在與維達集團簽訂和履行服務(wù)合同中工作的任何人士,。

3.15 “Vinda”是維達集團和/或其關(guān)聯(lián)方。

4 適用範圍

4.1 本政策適用於所有：

(a) 員工,；
   (b) 維達集團聘用或擬聘用的商業(yè)夥伴；和
   (c) 維達集團業(yè)務(wù)運營,，包括維達集團能夠?qū)ζ湔吆统绦蛐惺箍刂茩?quán)的所有法律實體和合資企業(yè),。對於維達集團無法控制的合資企業(yè)，維達集團將努力影響合資企業(yè)的政策和行為,，以使其體現(xiàn)本政策中所述的價值觀,。

5 賄賂和腐敗定義

5.1 維達集團以及所有員工和商業(yè)夥伴務(wù)必了解維達集團對賄賂和腐敗的定義，並清楚維達集團禁止從事此類活動：

(a) 腐敗通常理解為濫用權(quán)力來謀取私利,。
   (b) 賄賂則更為具體,，是指接受任何人或向任何人提供直接或間接的給予、承諾,、供給,、接收、同意接收,、要求,、索取或接受有價之物，以在其履行職責(zé)時對其產(chǎn)生腐敗或不正當?shù)挠绊?，或被其影響,，或獲取或給予不當利益。

5.2 明確禁止所有員工和商業(yè)夥伴從事任何形式的賄賂和腐敗行為,，避免任何形式的賄賂或腐敗現(xiàn)象的行為發(fā)生

6 遵守適用的反賄賂和反腐敗法律

6.1維達集團業(yè)務(wù)運營過程中可能出現(xiàn)反賄賂和反腐敗風(fēng)險的主要領(lǐng)域包括：

(a) 商業(yè)夥伴接洽,；
   (b) 與政府官員之間的往來；
   (c) 禮品和款待,；
   (d) 贊助和捐贈,；
   (e) 招聘；
   (f) 疏通費和人身安全費,；以及
   (g) 賬簿,、記錄和內(nèi)部控制

交易方和商業(yè)夥伴接洽

6.2 與交易方和商業(yè)夥伴展開的所有交易均應(yīng)按照最高道德標準進行，並應(yīng)遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律。員工不得藉由商業(yè)夥伴開展維達集團自身無法開展的事務(wù)來規(guī)避本政策或任何其他維達集團政策,。

6.3 當明確知曉或認為向商業(yè)夥伴支付款項將會作為向政府官員,、個人或任何實體行賄時，該等款項禁止支付,。

6.4 維達集團必須對所有潛在商業(yè)夥伴開展合理的盡職調(diào)查,，以確保維達集團僅與願意並能夠遵守本政策的、信譽良好且符合資格的商業(yè)夥伴建立業(yè)務(wù)關(guān)係,。維達集團與所有商業(yè)夥伴建立的關(guān)係均須完整且恰當?shù)赜涗浽诎浮?/p>

6.5 有關(guān)在反賄賂和反腐敗高風(fēng)險國家註冊,、設(shè)立或運營的的商業(yè)合作夥伴的進一步指導(dǎo)，包括開展適當?shù)谋M職調(diào)查和相關(guān)合同條款,，請參閱《反賄賂反腐敗標準操作程序》

與政府官員之間的往來

6.6 在與政府官員打交道時應(yīng)特別小心,，尤其是在反賄賂反腐敗高風(fēng)險國家，因為適用的反賄賂和反腐敗法律禁止賄賂政府官員,。

6.7 在某些情況下,，向政府官員支付合理且正當?shù)臉I(yè)務(wù)支出是在允許範圍內(nèi)的。但是,，在任何情況下都不得以不當影響政府官員為目的來支付此類業(yè)務(wù)支出,。

6.8 關(guān)於與政府官員往來的進一步指導(dǎo)，請參閱金鷹集團的《政治捐贈和活動政策CL122》,。

禮品和款待

6.9 出於合法的商業(yè)目的交換微不足道的合理禮物和給予款待（例如咖啡,、餐點）可以促進建設(shè)性的業(yè)務(wù)關(guān)係。然而,，根據(jù)適用的反賄賂和反腐敗法律規(guī)定,，禮品和款待被視為“有價之物”。

6.10 員工和商業(yè)夥伴不當提供禮品和款待會有損維達集團的信譽,，且此類行為可能成為行賄的幌子,。不當行為包括超出常規(guī)社交禮儀的任何過於奢侈、頻繁或其他不恰當?shù)亩Y品或款待,。

6.11 員工和商業(yè)夥伴決不得提供,、給予或接收禮品和款待，以影響或試圖影響接受者做出客觀商業(yè)決策或換取優(yōu)惠待遇,。

6.12 關(guān)於在提供或接收禮品和款待之前應(yīng)採取步驟的進一步指導(dǎo),，請參閱金鷹集團《禮品、贊助,、款待和贊助旅行的政策HR308.7》,。

贊助和捐贈

6.13 維達集團不允許向政黨和/或政治職位候選人捐款。任何員工或商業(yè)夥伴均不得作出聲稱或可被解讀為代表維達集團進行政治捐款,。

6.14 維達集團可向非盈利機構(gòu)及其他慈善機構(gòu)進行慈善捐款及提供贊助,。然而,，根據(jù)適用的反賄賂和反腐敗法律，這些捐贈必須合乎道德且合法,。由維達集團（或以其名義）進行的任何慈善捐款必須根據(jù)金鷹集團《政治捐款和活動政策CL122》獲得批準,。

6.15 員工可以加入政治協(xié)會或向政黨捐款，但必須以個人身份和在私人時間進行,，並始終明確維達集團與此類政治活動或捐款不存在任何關(guān)聯(lián),。

6.16 有關(guān)這些事項的進一步指導(dǎo)，請參閱金鷹集團的《政治捐款和活動政策CL122》,。

招聘

6.17 雖然沒有絕對禁止僱傭他人推薦的人士,，但僱傭決定不應(yīng)基於維達集團的商業(yè)交易。提供就業(yè)機會不應(yīng)作為維達集團獲得利益的交換,，且員工不應(yīng)為了在業(yè)務(wù)活動中尋求利益而提供就業(yè)機會,。政府官員及其親屬只有在符合職